La compraventa de participaciones sociales se trata de un acuerdo jurídico en el que una de las partes involucradas transfiere la propiedad de sus participaciones en una sociedad limitada a otro socio.
Es importante destacar que una sociedad limitada es un tipo de empresa que, como su nombre indica, limita la responsabilidad de sus propietarios.
Requisitos para la compraventa de participaciones sociales
Cuando los pequeños empresarios en España deciden formar una sociedad mercantil, a menudo optan por la sociedad de responsabilidad limitada. Esta elección se debe en gran parte a su naturaleza cerrada, que limita la transmisión de las participaciones sociales que forman su capital social.
La transmisión de las participaciones sociales en estas sociedades se rige por el artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital, a menos que los estatutos de la sociedad indiquen lo contrario:
- Las transacciones de participaciones entre socios, así como las realizadas a favor de los cónyuges, ascendientes o descendientes de los socios, son libres.
- También es libre la venta de participaciones que realiza una sociedad a otra del mismo grupo.
Para todos los demás casos, la transmisión está sujeta a restricciones.
El socio que desee vender debe notificar por escrito a los administradores, detallando el número y las características de las participaciones, la identidad del comprador, el precio y las demás condiciones.
La Junta General deberá aprobar la compraventa por mayoría ordinaria.
La Transmisión de Participaciones Sociales mediante documento publico.
La transmisión de las participaciones sociales debe constar en un documento público, siendo posible la suscripción previa por comprador y vendedor de un contrato privado de compraventa. Este es un aspecto fundamental en la compraventa de participaciones sociales.
No obstante, será necesaria la elevación a público de la compraventa en escritura notarial. Este es un paso crucial en el proceso de compraventa de participaciones sociales.
La sociedad limitada debe contar con un libro registro de socios, en el que se harán constar las titularidades originales y las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales. Este registro es esencial para mantener un seguimiento de la compraventa de participaciones sociales.
¿Es Necesario registrar la Compraventa de Participaciones Sociales?
En términos generales, la compraventa de participaciones sociales no requiere que la escritura pública se inscriba en el Registro Mercantil.
Sin embargo, hay situaciones en las que esta inscripción se vuelve necesaria.
Si la operación de compraventa resulta en que la sociedad se convierta en unipersonal, deje de serlo, o cambie de socio unipersonal, entonces sí es necesario inscribir la escritura pública en el Registro Mercantil.
Esto se basa en lo establecido en el artículo 174.1 del Reglamento del Registro Mercantil, que dice:
“La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil”.
Regulación de la Compraventa de Participaciones Sociales
La sociedad limitada (SL) es una figura jurídica que se caracteriza por su personalidad y su naturaleza cerrada. Este tipo de entidad, muy popular entre los pequeños empresarios en España, tiene ciertas peculiaridades en lo que respecta a la transmisión de las participaciones sociales.
La Ley de Sociedades de Capital establece ciertos límites a la transmisión de estas participaciones, un elemento esencial en la estructura de una sociedad limitada. Si los estatutos de la sociedad no especifican nada diferente, la transmisión de las participaciones sociales se rige por lo que establece el artículo 107 de dicha Ley.
Art. 107.1 LSC.
Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.
Este artículo permite la libre venta de participaciones entre socios, así como a favor de cónyuges, ascendientes o descendientes de los socios.
También permite la libre venta de participaciones entre sociedades del mismo grupo.
Sin embargo, en otros casos, la transmisión de participaciones está sujeta a restricciones.
En estos casos, el socio que desee vender sus participaciones debe notificarlo por escrito a los administradores, indicando detalles como el número y las características de las participaciones, la identidad del comprador, el precio y otras condiciones.
Posteriormente, la Junta General debe aprobar la compraventa por mayoría ordinaria.
El Acta de Titularidad Real en la Compraventa de Participaciones Sociales
Cuando se realiza una compraventa de participaciones sociales en una sociedad limitada, es importante tener en cuenta ciertos procedimientos legales. Uno de ellos es la elaboración de un acta de titularidad real.
Este documento es crucial para identificar a los socios que poseen más del 25% de las participaciones sociales tras la compraventa.
La finalidad de este acta es garantizar la transparencia y evitar posibles fraudes o actividades ilícitas.
