El mandatario verbal es una figura legal que permite a una persona actuar en nombre de otra sin necesidad de un poder escrito. En el ámbito de la compraventa de sociedades, esta opción es válida y puede agilizar el proceso de adquisición de una empresa.
Sin embargo, es importante conocer cómo funciona, cuáles son sus ventajas y qué implicaciones legales tiene.
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📌 Ver Sociedades Disponibles¿Qué es un mandatario verbal?
Un mandatario verbal, también conocido como poder verbal o mandato de compraventa, es una persona que actúa en nombre de otra mediante un acuerdo oral, sin necesidad de otorgar un poder notarial por escrito. Jurídicamente, se trata de una forma de representación sin escritura pública que puede aplicarse en determinados actos legales, siempre que no se requieran formalidades específicas.
Aunque el mandato verbal está permitido por el Código Civil en ciertos casos, su uso conlleva riesgos si no se documenta o ratifica correctamente.
Por ello, es esencial que el representado confirme o ratifique formalmente la actuación realizada por el mandatario, especialmente cuando se trata de operaciones sensibles como la compraventa de sociedades o la firma de contratos privados.
Utilizar esta figura sin las debidas garantías puede generar conflictos legales, por lo que se recomienda contar con asesoramiento jurídico para valorar la validez del mandato verbal y su posible sustitución por un poder notarial cuando sea necesario.
¿Se puede comprar una sociedad mediante mandatario verbal?
Sí, es posible, siempre que se respeten ciertos requisitos legales. En estos casos, el comprador no necesita estar presente en el momento de la firma: un tercero puede actuar en su nombre mediante un acuerdo verbal, lo que se conoce como mandato verbal o representación sin poder notarial.
¿Es válida esta operación?
Para que la compraventa tenga plena validez jurídica, es imprescindible que el comprador ratifique la operación posteriormente ante notario. Esta ratificación convierte la actuación del mandatario en plenamente eficaz desde el punto de vista legal.
¿Cuándo es útil este procedimiento?
El uso del mandatario verbal puede resultar muy práctico cuando:
- El comprador no puede acudir personalmente a la firma.
- Se requiere agilizar la operación sin esperar la tramitación de un poder notarial.
- Se trata de una compraventa que no exige escritura pública en el momento inicial.
¿Existen riesgos?
Sí. Hasta que no se produce la ratificación notarial, la operación no queda completamente consolidada. Esto implica que:
Podría haber conflictos legales si el comprador se niega a ratificar.
La compraventa podría impugnarse.
Modelo de mandatario verbal con validez notarial
Si necesitas un ejemplo práctico, a continuación encontrarás un modelo de mandato verbal entre particulares que puede ser adaptado según el caso. Aunque este tipo de autorización no requiere por defecto una escritura notarial, puede elevarse a público ante notario si las partes desean reforzar su validez jurídica y evitar posibles conflictos legales. Es habitual en contextos como gestiones administrativas, venta de bienes o representación personal sin poder escrito formal.
📄 Modelo de Mandato Verbal
MANDANTE:
D./Dña. [Nombre completo], con DNI [XXXXXXXXX], y domicilio en [Dirección completa].
MANDATARIO:
D./Dña. [Nombre completo], con DNI [XXXXXXXXX], y domicilio en [Dirección completa].
OBJETO DEL MANDATO:
Por medio del presente, el mandante otorga autorización verbal al mandatario para actuar en su nombre en relación con la siguiente actuación:
[Especificar la acción autorizada]
(Ejemplos: “recoger documentación en el Ayuntamiento de [localidad]” / “gestionar la venta del vehículo con matrícula [XXXXXXX]” / “firmar contrato privado de arrendamiento”)
CONDICIONES DEL MANDATO:
- Validez: desde el día [dd/mm/aaaa] hasta [dd/mm/aaaa] o hasta revocación expresa por cualquiera de las partes.
- Carácter del mandato: Gratuito / Remunerado (indicar condiciones en su caso).
- Ambas partes manifiestan haber celebrado este acuerdo verbal de manera voluntaria y con pleno conocimiento.
NOTA IMPORTANTE:
Este mandato verbal podrá ser ratificado por escrito y, si se desea mayor seguridad jurídica, elevado a escritura pública ante notario, especialmente recomendable si afecta a compraventas, actos con trascendencia económica o representación en nombre de sociedades.s.
¿Es legal comprar una sociedad mediante un mandatario verbal?
Sí, es legal en determinados supuestos, siempre que se cumplan ciertos requisitos. En España, la compraventa de una sociedad a través de un mandatario verbal está permitida cuando la operación no requiere escritura pública inmediata o puede ser ratificada posteriormente por el comprador. Esta modalidad de representación se encuentra regulada en el artículo 1710 del Código Civil, que establece que el mandato puede otorgarse de forma verbal o escrita, salvo que la ley exija expresamente otra forma.
No obstante, es importante actuar con precaución, ya que el mandato verbal no genera un documento firmado que pueda utilizarse como prueba directa en caso de conflicto. Esto incrementa el riesgo de inseguridad jurídica, especialmente si existen desacuerdos entre comprador, vendedor o terceros interesados (como socios o acreedores).
Por este motivo, aunque el uso de un mandatario verbal es legal, en el ámbito mercantil y particularmente en compraventas de sociedades o participaciones sociales se recomienda otorgar un poder notarial por escrito. Este tipo de documento ofrece mayor seguridad jurídica, facilita la inscripción registral si fuera necesaria y reduce la posibilidad de impugnaciones o bloqueos posteriores en el Registro Mercantil.
Diferencias entre mandatario verbal y poder notarial en operaciones mercantiles
El mandato verbal y el poder notarial son formas legales de representación, pero presentan diferencias fundamentales en cuanto a forma, validez, alcance jurídico y utilidad práctica, especialmente en el ámbito mercantil.
📌 ¿Qué es un mandatario verbal?
El mandatario verbal actúa en nombre del mandante mediante un acuerdo oral, sin necesidad de documentación inmediata que lo acredite. Esta figura puede ser válida para actos simples o cotidianos, pero presenta limitaciones legales cuando se requiere prueba formal, intervención de terceros o inscripciones en registros oficiales.
📌 ¿Qué es un poder notarial?
El poder notarial es un documento público otorgado ante notario, que faculta al apoderado con carácter expreso y delimitado, y que goza de plena validez jurídica frente a terceros, registros y organismos públicos. Es indispensable en operaciones mercantiles que requieren escritura pública, registro o intervención institucional, como compraventa de sociedades, constitución de empresas o trámites fiscales relevantes.
📝 Comparativa clave
| Característica | Mandato Verbal | Poder Notarial |
|---|---|---|
| Forma | Oral | Escrita, ante notario |
| Validez jurídica | Limitada; válida en actos sin formalidad | Amplia; reconocida legalmente en todo tipo de actos |
| Prueba en caso de conflicto | Difícil; no deja constancia inmediata | Fácil; documento público con fe notarial |
| Aceptación por terceros | Limitada | Total; aceptado por bancos, notarios, Hacienda, etc. |
| Recomendado para uso mercantil | No | Sí |
✅ Conclusión
Mientras que el mandato verbal puede ser útil en contextos informales o personales, el poder notarial es la opción segura, profesional y jurídicamente sólida para cualquier operación mercantil que implique riesgos, responsabilidad o la intervención de terceros.
¿Qué debe tener en cuenta el comprador si actúa un mandatario verbal?
Si un comprador decide adquirir una sociedad mediante un mandatario verbal, debe considerar varios aspectos legales para minimizar riesgos y asegurar la validez de la operación:
1. Consentimiento claro y demostrable
Aunque el mandato sea verbal, el consentimiento del comprador al mandatario debe ser:
- Explícito, actual y específico.
- Preferiblemente apoyado en pruebas indirectas, como correos electrónicos, mensajes o testigos presenciales.
- Evitar ambigüedades que puedan dar lugar a malentendidos o impugnaciones posteriores.
2. Verificación del tipo de operación
No todas las operaciones pueden realizarse mediante mandato verbal. El comprador debe confirmar que:
- La operación no exige escritura pública inmediata.
- En casos como la transmisión de participaciones sociales o modificaciones estatutarias, será necesario un poder notarial o documento público, exigido por el Registro Mercantil o por Hacienda.
3. Ratificación posterior
La ratificación por parte del comprador debe realizarse lo antes posible para consolidar jurídicamente el acto. Aunque no siempre es obligatorio, se recomienda:
- Hacerlo por escrito o ante notario, para evitar problemas legales.
- Incluir una referencia clara a la actuación del mandatario y a la aceptación de sus efectos.
4. Asesoramiento profesional
Contar con el apoyo de un abogado mercantil es clave para:
Redactar correctamente la ratificación y cualquier documento complementario.
Revisar la documentación de la sociedad.
Verificar que no existan cargas, embargos o conflictos societarios.
¿Puede impugnarse una compraventa hecha por mandatario verbal?
La causa más común de impugnación es la ausencia de ratificación por parte del mandante. Si la persona en cuyo nombre se ha actuado no reconoce ni confirma la operación, el acto puede ser considerado nulo o ineficaz desde el punto de vista jurídico.
🧾 Exceso de facultades o conflicto de intereses
La operación también puede ser cuestionada si:
- El mandatario se excede en sus facultades.
- Actúa en contra del interés del mandante.
- Existe un conflicto de intereses no revelado.
Estos supuestos pueden dar lugar a una acción de impugnación por parte del mandante u otros afectados, con riesgo de que la operación quede anulada.
👥 Riesgo frente a terceros
Cuando no hay documentación escrita que acredite el mandato verbal, cualquier tercero con interés legítimo (acreedores, socios, Hacienda, etc.) puede impugnar la compraventa, especialmente si existen indicios de:
- Simulación contractual.
- Fraude a la ley o a terceros.
- Abuso de confianza.
✅ Recomendación legal
Para evitar este tipo de conflictos:
En operaciones sensibles como la compraventa de sociedades, es preferible otorgar un poder notarial o solicitar una ratificación escrita inmediata por parte del mandante.
Actúa siempre con transparencia y documentación de respaldo (aunque sea privada).
Legislación aplicable al mandato verbal en España
El mandato verbal está regulado principalmente por el Código Civil español, concretamente en los artículos 1709 a 1739, que definen la figura del mandatario, los tipos de mandato y los límites legales de esta forma de representación.
📜 Código Civil: artículos clave
- El artículo 1709 define el mandato como un contrato por el que una persona se obliga voluntariamente a prestar algún servicio o hacer alguna cosa por cuenta o encargo de otra.
- El artículo 1710 establece que el mandato puede ser:
- Expreso, ya sea verbal o escrito.
- Tácito, si se deduce de los actos del mandante.
No obstante, este mismo artículo aclara que el mandato verbal solo es válido cuando la ley no exige una forma específica (como escritura pública o poder notarial). Es decir, no puede utilizarse en actos que, por su naturaleza, requieren una formalidad legal concreta.
⚖️ Aplicación del Código de Comercio
En el ámbito mercantil, especialmente cuando se actúa en nombre de sociedades o personas jurídicas, pueden aplicarse también las disposiciones del Código de Comercio, que regulan:
- La representación mercantil.
- Las facultades del apoderado o mandatario en nombre de la empresa.
- Las obligaciones frente a terceros.
🚫 Límites del mandato verbal en operaciones formales
El mandato verbal no es suficiente cuando se trata de operaciones que requieren:
- Compra o transmisión de participaciones sociales.
- Firma de escrituras públicas ante notario.
- Inscripción en el Registro Mercantil.
- Trámites ante la Agencia Tributaria o la Seguridad Social.
En estos casos, la legislación exige representación formal y documentada, por lo que será necesario contar con un poder notarial o una ratificación expresa y por escrito del mandante.
¿Cómo funciona la compra de una sociedad con un mandatario verbal?
LLa compra de una sociedad mediante un mandatario verbal es legal en determinados casos y sigue un proceso específico que debe realizarse con precaución para garantizar su validez. A continuación, se detallan los pasos esenciales:
1. Acuerdo entre comprador y mandatario
El comprador designa a una persona de confianza para que actúe como su mandatario verbal. Ambas partes deben acordar previamente y con claridad los términos de la operación (precio, forma de pago, tipo de sociedad, condiciones específicas, etc.). Aunque el acuerdo sea verbal, es recomendable contar con pruebas documentales indirectas (correos electrónicos, testigos, instrucciones escritas).
2. Firma de la escritura de compraventa
El mandatario verbal acude al notario y firma la escritura de compraventa de participaciones sociales o de la sociedad en nombre del comprador. En este punto, el notario deja constancia de que el firmante actúa como mandatario de otra persona, pero advierte que la compraventa está pendiente de ratificación por el mandante.
3. Ratificación ante notario
Para que la operación tenga plena validez legal, el comprador deberá acudir posteriormente al notario y ratificar expresamente la actuación del mandatario. Esta ratificación puede hacerse mediante comparecencia ante el mismo notario que autorizó la escritura o mediante un documento aparte que se incorpore a la escritura original.
4. Inscripción en el Registro Mercantil y Hacienda
Una vez ratificada la compraventa:
- Se puede inscribir el cambio de titularidad en el Registro Mercantil.
- Se notifican los cambios pertinentes a la Agencia Tributaria (modelo 036 o 037) y otros organismos si procede.
5. Cambio de administrador y otros ajustes legales
Tras la inscripción, se pueden efectuar los siguientes cambios:
Ajustes fiscales y contables.
Nombramiento de nuevo administrador.
Modificación de estatutos sociales si fuera necesario.
Cambio en la titularidad de las participaciones sociales.
Ventajas de comprar una sociedad con un mandatario verbal
Utilizar un mandatario verbal en la compraventa de sociedades puede ofrecer diversas ventajas en contextos concretos, especialmente cuando se actúa con asesoramiento legal adecuado. Entre los principales beneficios se encuentran:
✅ 1. Agiliza el proceso de compraventa
El comprador no necesita estar presente físicamente en el acto de firma, lo que permite cerrar la operación de forma más rápida y eficiente, especialmente útil en operaciones urgentes o condicionadas por plazos.
✅ 2. Mayor flexibilidad geográfica
Esta modalidad permite formalizar la compraventa incluso si el comprador reside en otra ciudad o país, evitando desplazamientos y facilitando la operativa internacional o interprovincial.
✅ 3. Seguridad jurídica con ratificación notarial
Aunque el mandato es verbal, la operación queda jurídicamente protegida una vez el comprador ratifica la actuación ante notario, convirtiendo el acto en plenamente válido desde el punto de vista legal.
✅ 4. Evita retrasos administrativos
No es necesario esperar a redactar ni legalizar un poder notarial, lo que puede reducir significativamente los tiempos de gestión, especialmente cuando se necesita formalizar la adquisición con urgencia.
✅ 5. Representación sin necesidad de trámites previos
El mandatario puede actuar sin que exista documentación previa, ya que basta con que el comprador confirme posteriormente su actuación. Esto simplifica el procedimiento cuando existe una relación de confianza entre las partes.
Consideraciones legales y precauciones
Aunque el uso de un mandatario verbal en la compraventa de sociedades es legal en determinados casos, su aplicación debe hacerse con cuidado. Existen riesgos que pueden evitarse si se actúa con asesoramiento adecuado y ciertas garantías mínimas:
⚖️ Recomendaciones clave
- Contar con asesoramiento legal especializado:
Es fundamental que un abogado mercantil o fiscal revise toda la operación para asegurar que se cumplen los requisitos legales y se documenta correctamente cada paso. - Elegir un mandatario de total confianza:
El mandatario actuará en nombre del comprador y asumirá decisiones clave en su nombre. Por ello, debe ser una persona fiable, capacitada y sin intereses contrapuestos. - Ratificar cuanto antes la operación:
La ratificación notarial debe realizarse lo antes posible para consolidar jurídicamente la compraventa y evitar impugnaciones, bloqueos registrales o conflictos con terceros. - Revisar previamente la situación de la sociedad:
Antes de formalizar la operación, se recomienda realizar una due diligence para comprobar:- Que la sociedad esté al corriente con Hacienda y la Seguridad Social.
- Que no existan deudas ocultas, embargos o litigios pendientes.
- Que los estatutos permitan la transmisión de participaciones en las condiciones acordadas.
¿Cómo podemos ayudarte?
Si deseas comprar una sociedad mediante mandatario verbal, en nuestra empresa supervisamos todo el proceso para garantizar que se realice de manera profesional y segura. Nos encargamos de la documentación, inscripción y trámites legales, asegurando que la operación se complete sin inconvenientes.
Ofrecemos un servicio integral que incluye:
- Asesoramiento en la elección de la sociedad adecuada.
- Revisión de la documentación para garantizar que la sociedad está libre de cargas y en regla.
- Coordinación con el mandatario verbal para la firma inicial.
- Supervisión de la ratificación ante notario.
- Gestión de la inscripción en el Registro Mercantil.
